La convocatoria hecha sin la firma conjunta que exigen los estatutos vicia de nulidad absoluta la asamblea, y ese vicio es insanable: conforme al artículo 1.352 del Código Civil ningún acto posterior —ni una asamblea ratificatoria— puede convalidar lo que es nulo por falta de formalidades

Un grupo numeroso de accionistas demandó la nulidad absoluta de una asamblea extraordinaria celebrada en noviembre de 2015 y registrada semanas después. El reproche no recaía sobre lo deliberado sino sobre el acto que hizo posible la deliberación: la convocatoria. Los estatutos de la compañía —una sociedad con capital dividido en acciones Tipo A “Clase Empresariales” y Tipo B “Clase Médicas”— exigían que la convocatoria fuera suscrita y autorizada de forma conjunta por el Presidente o el Vicepresidente y, además, por al menos un representante de cada una de esas dos clases de acciones. La convocatoria se hizo sin cumplir ese requisito.

La Sala de Casación Civil, constituida como Sala Accidental, casó total y sin reenvío la sentencia de alzada y declaró con lugar la demanda. Estimó que la omisión configuraba el incumplimiento de un requisito esencial de validez de la convocatoria, establecido tanto en el artículo 277 del Código de Comercio como en las cláusulas estatutarias, y que ese defecto vicia de nulidad absoluta lo deliberado y aprobado en la asamblea así convocada.

El aporte más útil del fallo, sin embargo, está en lo que resuelve a continuación. La parte demandada sostenía que una asamblea posterior, celebrada en mayo de 2016, habría ratificado la primera y sanado el vicio. La Sala rechazó ese argumento apoyándose en el artículo 1.352 del Código Civil, según el cual no se puede hacer desaparecer por ningún acto confirmatorio los vicios de un acto absolutamente nulo por falta de formalidades. Cuando la ley es exigente en el cumplimiento de normas dirigidas a proteger el interés de la colectividad —aquí, el de los accionistas— la asamblea no puede tenerse por confirmada: la nulidad es insanable y ningún acto posterior convalida lo que nació nulo de pleno derecho.

Este criterio completa, desde otro ángulo, la línea sobre convocatorias que este repertorio viene reuniendo. La SCC 070/2024 (caso Actimarket) admitió el correo electrónico dirigido a la casilla designada por la empresa; la SCC 563/2025 anuló la convocatoria hecha solo por la edición digital de un periódico; y esta añade que, además del medio, importa quién convoca y cómo: si los estatutos imponen firmas conjuntas o una intervención plural, prescindir de ellas no es una irregularidad menor sino un vicio de nulidad absoluta.

Para la práctica societaria la advertencia es doble y merece anticiparse. Antes de convocar, conviene revisar no solo el medio y los plazos, sino el elenco completo de quienes deben suscribir la convocatoria según los estatutos —un punto que se pasa por alto con facilidad en compañías con clases de acciones o con órganos de administración plurales—. Y si el defecto ya se produjo, la solución no es una asamblea ratificatoria: esa vía está expresamente cerrada por el artículo 1.352, de modo que lo procedente es convocar de nuevo, en debida forma, y deliberar otra vez sobre los mismos puntos.