Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia · Sentencia N.º 563
La convocatoria de asamblea de accionistas publicada únicamente en la versión digital de un periódico es nula. Se exige publicación en prensa impresa de circulación, conforme al artículo 277 del Código de Comercio y al criterio vinculante de la Sala Constitucional.
- Fecha
- 30 de septiembre de 2025
- Expediente
- AA20-C-2024-000610
- Partes
- Acción de nulidad de acta de asamblea de accionistas (caso concreto vinculado al expediente AA20-C-2024-000610)
Criterio
La Sala de Casación Civil declara la nulidad absoluta de la asamblea de accionistas cuya convocatoria se realizó exclusivamente a través de la versión digital de un periódico. Tal medio, por sí solo, no satisface la exigencia del artículo 277 del Código de Comercio, que impone la publicación en “periódicos de circulación”, ni cumple con la previsión estatutaria que demandaba un diario de circulación nacional impresa. La omisión de la forma legal y estatutaria impide garantizar la debida notificación y el derecho a la información de todos los accionistas, viciando de nulidad la deliberación y los acuerdos adoptados. El fallo se apoya y reafirma el criterio vinculante establecido por la Sala Constitucional en la sentencia N° 1066 del 9 de diciembre de 2016.
Esta decisión de la Sala de Casación Civil invita a una lectura atenta del modo en que el derecho societario venezolano protege la formación de la voluntad social. Al exigir con rigor la publicación en prensa impresa, el fallo no se detiene en un formalismo anacrónico. Reconoce que la convocatoria constituye el acto que hace posible el ejercicio efectivo del derecho de participación de cada accionista.
La publicidad impresa, en el diseño del Código de Comercio, opera como garantía de conocimiento general y verificable. Cuando se sustituye por un medio exclusivamente digital, se altera esa garantía y se debilita la certeza de que todos los interesados han tenido acceso real a la información. La Sala afirma, de este modo, que la validez de la asamblea depende de la integridad del procedimiento que la precede.
Para la práctica profesional el criterio resulta especialmente valioso. Obliga a revisar con cuidado las formas de convocatoria que se vienen utilizando y refuerza la idea de que la seguridad jurídica societaria se construye, en buena medida, sobre el respeto escrupuloso de las formalidades que hacen posible la deliberación legítima.
Conviene contrastar este fallo con la sentencia de la propia Sala de Casación Civil N.º 070 del 23 de febrero de 2024 (caso Actimarket), incorporada también a este repertorio, que tuvo por válidamente convocada una asamblea mediante correo electrónico dirigido a la casilla empresarial de la accionista, sin exigir acuse de recibo. Lejos de contradecirse, ambas decisiones trazan una misma línea: lo determinante no es la modernidad del medio sino que este garantice, de forma verificable, el acceso real del accionista a la información. El correo designado por la propia sociedad y la prensa impresa de circulación cumplen esa función; la sola publicación en la edición digital de un diario, no.